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Modello 231 e catena di controllo

È uno degli aspetti più critici da presentare e analizzare durante i nostri corsi di formazione


La discussione nasce sempre da domande del tipo: “ma io sono controllato da una S.r.l. che è controllata da società estera, io controllo delle società che lavorano per me come terzisti, io possiedo delle quote rilevanti anche in aziende diverse, ma non ci proponiamo come gruppo, il Modello è solo per la mia S.r.l.?”.

La prima cosa che cerchiamo di fare è quella di ragionare spezzando il problema complesso in problemi più semplici. Partiamo dai due presupposti del Decreto legislativo 231 del 2001, chi (“anche di fatto” come dice l’articolo 6) esercita il controllo, chi potrebbe essere colui al quale il giudice (l’unico che alla fine conta) potrebbe far risalire il beneficio o vantaggio. Sulla base di questo deve essere impostata l’analisi dei rischi, perché i rischi saranno da imputare al soggetto che verrà individuato come controllore e soggetto che avrà il beneficio o vantaggio. Perché i provvedimenti di controllo e gestione del rischio (mantenimento al livello considerato tollerabile o riduzione a parità di condizioni) saranno da applicare a tale soggetto, perlomeno come indicazioni generali.

Il primo strumento da definire per un’analisi adeguata è il cosiddetto societogramma che nasce dalla verifica iniziale documentale delle visure camerali o degli statuti (partiamo dal fatto che sia tutto corretto). Quindi due dei tre pilastri del Decreto legislativo 231 del 2001 (per esempio codice etico o Organismo di vigilanza e sistema disciplinare) possono essere pensati a livello di controllante. Per esempio il Codice etico dovrebbe essere della capogruppo, l’attività di organismo di vigilanza può essere in ottica di gruppo. 

Stefano Bonetto

Consulente senior e Membro ODV 231

Maggio 2013

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